債券更新：花樣年公布新重組方案

2023年初，花樣年公佈了境外債務的建議重組方案，其後截至去年5月，其重組支持協議的參與率達到了76.4%，理論上已經達到了通過門檻。不過，公司遲遲未有進一步行動，主要原因是公司第二大股東TCL實業控股反對其債轉股計劃，令重組方案胎死腹中。

因此，在事情拖延近一年後，花樣年在2024年4月29日晚上發布新的重組方案，整體框架仍類似於去年的舊方案（參考「債券更新：花樣年的建議重組方案」及「債券更新：花樣年重組方案出台」），不過部分條款作出了改變，包括新債券的年期和票息等。這次據悉第二大股東TCL已作出妥協，並將同意重組計劃的債轉股方案。

在公布方案的一刻，持有美元債未償還本金總額約32%的主要債權人小組已經同意加入重組支持協議，而公司已經開始要求其他債券持有人參與此重組支持協議。

是次方案同時適用於13張現有的美元債券，因為其不是交換要約，而是經香港及開曼法院進行的重組計劃， 所以方案只須獲得75%同意即可通過，並對所有債券持有人均具有約束力。

參與重組支持協議的截止時間為2024年5月21日，參與的債券持有人將可獲得相當於0.1%債券面值的同意費。

（以下內容只供參考，所有細節以原公告為準。）

新重組方案

重組方案中的計劃債權將會涵蓋全部13張境外美元債券及其他擔保債務（本金額分別約40.2億及6.1億美元），並包括截至2022年12月31日的應計利息。

首先，控股股東曾寶寶將會以借款形式向花樣年注資600萬美元，用作重組的費用及開支（同意費、主要債權人小組工作費及顧問費合共為2,100萬美元）。

接下來，公司建議將合共13億美元的計劃債權轉換成新發行的普通股，標的為香港上市的花樣年控股（股份代號：1777.HK），同時公司未償付的9筆股東貸款（本金額約1.7億美元）亦會全數換成普通股，兩者的換股價暫未公布。完成股份發行後，控股股東曾寶寶仍會持有花樣年大概40%股份，並繼續成為公司最大控股股東，其他少數股東（包括TCL在內）會持有約14.8%股份，而現有債權人則會合共持有約45.2%股份。

下一步，公司會將剩餘的債務金額轉換成八張新債券，這些新債券的詳情如下（見表一）：

表一：八張新債券詳情

• 新債券的利息會從2022年12月31日起計

• 公司有權將批次A至D的債券展期一年（需支付該筆債券本金額的0.3%作展期費）

• 如公司選擇展期，展期的一年間票息率將會遞增2%

• 批次A至C：
• 2022年12月  31日至2025年6月30日的票息將會以實物支付
• 2025年7月1日至12月31日：最少0.3%須為現金支付
• 2026年1月1日至12月31日：最少0.5%須為現金支付
• 2027年1月1日至12月31日：最少4%須為現金支付
• 其後每年的全年票息中，所有票息均須為現金支付

• 批次D至H：
• 2022年12月31日至2026年12月31日的票息將會以實物支付
• 2027年1月1日至12月31日：最少4%須為現金支付
• 其後每年的全年票息中，所有票息均須為現金支付

• 票息每半年支付一次，如當期票息涉及實物支付，票息率將會遞增1%

• 批次G及H的債券發行金額，分別為新債券發行總額減去批次A至F的發行金額的50%

• 每張新債券的最低面值為1美元

花樣年亦提出了相關增信措施，包括以持有的彩生活股份作抵押（但須待與天風證券就相關股份的糾紛結束），並以指定的境內項目作資產包（與舊計劃的項目清單相比僅有一個變動）。如公司出售清單中的每一個項目，所得款項淨額的40%將需於90日內用作新債券的現金清繳。另外，控股股東曾寶寶亦會將花樣年的10%股份存放在境外的獨立托管帳戶作抵押品。

短評

整體而言，新方案與舊方案相比明顯地遜色，包括債權人持股比例下降、新債券年期變長及票息下調、曾寶寶出資有所減少、粵民投完全退出重組計劃，另外亦取消了以1億美元額外新資金進行債券要約回購的計劃。

不過，考慮到內房行業環境每況愈下，我們認為花樣年的重組方案仍然具備一定誠意，至少在債轉股部分完成後，仍有近七成的債權能置換成新債券，本金削減的比例相比其他發展商的方案並不算差。此外，我們認為新債券在年期上（2.5至7年）亦算合理，畢竟公司有部分項目成功進入住建局的融資白名單，以其較小的規模來說，作用應該較為明顯，或許可以加速資金周轉，令公司有能力在數年後逐步償付債務。

最後，主要債權人小組及其顧問將會收取不少的費用（預計高達1,700萬美元），其職責相當於為其他債權人把關。如若重組方案獲通過，相關小組將會成為花樣年匯報各項債務事宜的對象，甚至可以直接與公司商討及決定各項條款。不過，在正常情況下，所有處於此重組方案中的債權人得到的清償代價應該要公平一致。